TERMINI E CONDIZIONI PER LA FORNITURA DI SERVIZI:

1 INTERPRETAZIONE

1.1 Definizioni:
"Giorno lavorativo" un giorno diverso da sabato, domenica o giorno festivo in Inghilterra, in cui le banche di Londra sono aperte per le operazioni.
"Oneri" gli oneri dovuti dal Cliente per la fornitura dei Servizi da parte di SF in conformità con la clausola 7.
"Condizioni" i presenti termini e condizioni.
"Contratto" il contratto tra il Cliente e SF per la fornitura dei Servizi in conformità alle presenti Condizioni.
"Controllo" ha il significato attribuito nella sezione 1124 del Corporation Tax Act 2010 e l'espressione cambiamento di controllo deve essere interpretata di conseguenza.
"Materiali del Cliente" tutti i materiali, la documentazione, le specifiche e i dati forniti dal Cliente a SF.
"Deliverables" tutti i documenti, i prodotti e i materiali sviluppati da SF o dai suoi agenti, subappaltatori e personale nell'ambito o in relazione ai Servizi in qualsiasi forma, compresi, a titolo esemplificativo, i programmi informatici, i dati, le relazioni e le specifiche (incluse le bozze).
"Diritti di Proprietà Intellettuale": brevetti, diritti di invenzione, diritti d'autore e diritti connessi, diritti morali, marchi, denominazioni commerciali e nomi di dominio, diritti di immagine, avviamento e diritto di citazione in giudizio per abuso di denominazione, diritti su disegni e modelli, diritti su banche dati, diritti di utilizzare e proteggere la riservatezza di informazioni riservate (compreso il know-how) e tutti gli altri diritti di proprietà intellettuale, in ogni caso sia registrati che non registrati e comprese tutte le domande e i diritti di richiedere e ottenere, rinnovi o estensioni di tali diritti e i diritti di rivendicare la priorità di tali diritti e tutti i diritti o le forme di protezione simili o equivalenti che esistono o esisteranno ora o in futuro in qualsiasi parte del mondo.
"Linee guida per i loghi" indica le linee guida di SF per l'utilizzo dei loghi SF Quality Standard, come possono essere modificate da SF di volta in volta e notificate al Cliente.
"Ordine" indica l'ordine del Cliente per i Servizi effettuato attraverso il sito web di SF.
"Servizi" i servizi, compresi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, i Deliverable, che devono essere forniti da SF ai sensi del Contratto, come descritto nell'Ordine.
"Data di inizio dei Servizi" il giorno in cui SF deve iniziare la fornitura dei Servizi, come concordato dalle parti durante la procedura d'ordine.
"SF" indica Safeguarding Fundamentals Ltd, una società registrata in Inghilterra e Galles con numero di società 13599724, la cui sede legale si trova presso The Mill House, Court Farm, Church Lane, Norton, Worcestershire, WR5 2PS.
"DPI SF" tutti i Diritti di Proprietà Intellettuale esistenti nei Prodotti da Fornire, ad esclusione dei Loghi SF Quality Standard e dei Materiali del Cliente in essi incorporati.
"Loghi SF Quality Standard" indica i marchi registrati e le domande di marchio, nonché tutti i marchi e i loghi non registrati, come notificato da SF al Cliente di volta in volta per iscritto.

1.2 Interpretazione:
1.2.1 Un riferimento alla legislazione o a una disposizione legislativa: (a) è un riferimento ad essa come emendata, estesa o reintrodotta di volta in volta; e (b) include tutta la legislazione subordinata fatta di volta in volta in base a tale legislazione o disposizione legislativa.
1.2.2 Le parole che seguono i termini compreso, incluso, in particolare, per esempio o qualsiasi altra espressione simile devono essere interpretate come illustrative e non limitano il senso delle parole, della descrizione, della definizione, della frase o del termine che precedono tali termini.
1.2.3 Il riferimento alla scrittura comprende la posta elettronica ma non il fax.

2 INIZIO E DURATA

2.1 L'Ordine costituisce un'offerta da parte del Cliente di acquistare i Servizi in conformità alle presenti Condizioni.
2.2 L'Ordine si intenderà accettato solo quando il Fornitore emetterà l'accettazione scritta dell'Ordine via e-mail, momento e data in cui il Contratto prenderà vita ("Data di inizio").
2.3 Il Contratto avrà inizio alla Data di Inizio e continuerà, salvo risoluzione anticipata in conformità ai suoi termini, fino alla data successiva a:
2.3.1 il completamento dei Servizi; o
2.3.2 la scadenza di qualsiasi licenza concessa da SF al Cliente per l'utilizzo da parte di quest'ultimo dei loghi SF Quality Standard ai sensi della clausola 6.2.

3 FORNITURA DI SERVIZI

3.1 SF fornirà i Servizi al Cliente a partire dalla Data di inizio dei Servizi in conformità al Contratto.
3.2 Nella fornitura dei Servizi, SF dovrà:
3.2.1 eseguire i Servizi con ragionevole cura e competenza;
3.2.2 fare il possibile per eseguire i Servizi in conformità con la descrizione del servizio applicabile;
3.2.3 garantire che i Deliverable e tutti i beni, i materiali, gli standard e le tecniche utilizzati nella fornitura dei Servizi siano di qualità soddisfacente e adatti allo scopo;
3.2.4 rispettare tutte le leggi, gli statuti e i regolamenti di volta in volta in vigore, fermo restando che SF non sarà responsabile ai sensi del Contratto se, in conseguenza di tale conformità, dovesse violare uno qualsiasi dei suoi obblighi ai sensi del Contratto; e
3.2.5 avrà ragionevole cura di tutti i Materiali del Cliente in suo possesso e li renderà disponibili per il ritiro da parte del Cliente su ragionevole preavviso e richiesta, fermo restando che SF potrà distruggere i Materiali del Cliente se il Cliente non li ritirerà entro un periodo ragionevole dalla cessazione del Contratto.
3.3 Fermo restando che SF fornirà consulenza e assistenza generale al Cliente nella fornitura dei Servizi, SF non è incaricata e non fornirà alcuna consulenza sulla conformità del Cliente a leggi, statuti, regolamenti, standard industriali o codici di pratica, di volta in volta in vigore, applicabili al Cliente ("Leggi applicabili"), né SF fornirà alcuna garanzia o altra assicurazione che l'attività, le operazioni, i processi o la documentazione del Cliente siano conformi alle Leggi applicabili.

4 OBBLIGHI DEL CLIENTE

4.1 Il Cliente dovrà:
4.1.1 cooperare con SF in tutte le questioni relative ai Servizi;
4.1.2 fornire a SF, ai suoi agenti, subappaltatori, consulenti e dipendenti, in modo tempestivo e gratuito, i dipendenti, i consulenti, gli agenti e i subappaltatori del Cliente, nonché i dati ragionevolmente richiesti da SF; e
4.1.3 fornire tempestivamente le informazioni e la documentazione che SF può ragionevolmente richiedere, ivi compreso, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, tutto il materiale che SF può richiedere per l'esame della fornitura dei Servizi, e garantire che sia accurato e completo in tutti gli aspetti sostanziali.
4.2 Se l'adempimento da parte di SF dei propri obblighi ai sensi del Contratto è impedito o ritardato da qualsiasi atto o omissione del Cliente, dei suoi agenti, subappaltatori, consulenti o dipendenti, SF dovrà:
4.2.1 non sarà responsabile di eventuali costi, oneri o perdite sostenuti o subiti dal Cliente che derivino direttamente o indirettamente da tale impedimento o ritardo;
4.2.2 avere diritto al pagamento degli Oneri nonostante tale impedimento o ritardo; e
4.2.3 ha il diritto di recuperare qualsiasi costo aggiuntivo, onere o perdita sostenuta o subita da SF che derivi direttamente o indirettamente da tale impedimento o ritardo.

5 PROTEZIONE DEI DATI

5.1 Nella presente clausola 5 i seguenti termini hanno il seguente significato:
Scopi concordati: indica lo scopo della fornitura da parte di SF e della ricezione da parte del Cliente dei Servizi e dei Prodotti, come descritto nel presente Contratto.
Titolare del trattamento, Interessato, Dati personali, Violazione dei dati personali, trattamento e misure tecniche e organizzative adeguate: come definito nella legislazione sulla protezione dei dati.
Divulgatore di dati: una parte che divulga i dati personali condivisi all'altra parte.
Legislazione in materia di protezione dei dati: (a) nella misura in cui si applica il GDPR del Regno Unito, la legge del Regno Unito o di una parte del Regno Unito che riguarda la protezione dei Dati personali; o (b) nella misura in cui si applica il GDPR dell'UE, la legge dell'Unione Europea o di qualsiasi Stato membro dell'Unione Europea a cui il Cliente o SF è soggetto, che riguarda la protezione dei Dati personali.
GDPR: il Regolamento generale sulla protezione dei dati ((UE) 2016/679).
UK GDPR: ha il significato attribuito alla sezione 3(10) (come integrata dalla sezione 205(4)) del Data Protection Act 2018.
Destinatari consentiti: le parti del presente Contratto, i dipendenti di ciascuna parte, eventuali terzi incaricati di eseguire obblighi in relazione al presente Contratto.
Dati personali condivisi: i Dati personali da condividere tra le parti ai sensi della clausola 5.2. I Dati personali condivisi si limiteranno alle seguenti categorie di informazioni pertinenti alle seguenti categorie di Soggetti interessati: [INSERIRE].
5.2 Condivisione dei dati personali. La presente clausola 5 definisce il quadro di riferimento per la condivisione dei Dati personali tra le parti in qualità di Responsabili del trattamento. Ciascuna parte riconosce che una parte (indicata nella presente clausola come Divulgatore dei dati) divulgherà regolarmente all'altra parte i Dati personali condivisi raccolti dal Divulgatore dei dati per le Finalità concordate.
5.3 Effetti della mancata osservanza della legislazione sulla protezione dei dati. Ciascuna parte dovrà rispettare tutti gli obblighi imposti a un Titolare del trattamento ai sensi della Legislazione in materia di protezione dei dati e qualsiasi violazione sostanziale della Legislazione in materia di protezione dei dati da parte di una parte, se non viene sanata entro 30 giorni dalla notifica scritta dell'altra parte, darà motivo all'altra parte di risolvere il presente Contratto con effetto immediato.
5.4 Obblighi particolari relativi alla condivisione dei dati. Ciascuna parte dovrà:
5.4.1 assicurarsi di disporre di tutti gli avvisi e i consensi necessari e delle basi legali per consentire il trasferimento legittimo dei Dati personali condivisi ai Destinatari autorizzati per le Finalità concordate;
5.4.2 fornire informazioni complete a qualsiasi Soggetto interessato i cui Dati personali possono essere trattati ai sensi del presente Contratto sulla natura di tale trattamento. Ciò include l'avviso che, alla cessazione del presente Contratto, i Dati personali che li riguardano possono essere conservati o, a seconda dei casi, trasferiti a uno o più dei Destinatari autorizzati, ai loro successori e assegnatari;
5.4.3 trattare i Dati personali condivisi solo per le Finalità concordate;
5.4.4 non divulgare o consentire l'accesso ai Dati personali condivisi a soggetti diversi dai Destinatari autorizzati;
5.4.5 garantire che tutti i Destinatari Autorizzati siano soggetti a obblighi contrattuali scritti relativi ai Dati Personali Condivisi (compresi gli obblighi di riservatezza) non meno onerosi di quelli imposti dal presente Contratto;
5.4.6 garantire l'adozione di misure tecniche e organizzative adeguate per la protezione contro il trattamento non autorizzato o illegale dei dati personali e contro la perdita o la distruzione accidentale o il danneggiamento dei dati personali.
5.4.7 non trasferire i Dati Personali ricevuti dal Divulgatore dei Dati al di fuori del Regno Unito o del SEE, a meno che il cedente non garantisca che (i) il trasferimento avvenga in un paese approvato ai sensi della Legislazione sulla Protezione dei Dati applicabile come in grado di fornire una protezione adeguata; o (ii) che vi siano garanzie appropriate o regole aziendali vincolanti in atto ai sensi della Legislazione sulla Protezione dei Dati applicabile; oppure (iii) il cedente rispetti in altro modo i propri obblighi ai sensi della legislazione applicabile in materia di protezione dei dati, fornendo un livello adeguato di protezione ai dati personali trasferiti; oppure (iv) al trasferimento si applichi una delle deroghe per situazioni specifiche previste dalla legislazione applicabile in materia di protezione dei dati.
5.5 Assistenza reciproca. Ciascuna parte dovrà assistere l'altra nell'adempimento di tutti i requisiti applicabili della legislazione sulla protezione dei dati. In particolare, ciascuna parte dovrà:
5.5.1 consultarsi con l'altra parte in merito a qualsiasi comunicazione fornita agli interessati in relazione ai dati personali condivisi;
5.5.2 informare tempestivamente l'altra parte del ricevimento di qualsiasi richiesta di diritti dell'interessato;
5.5.3 fornire all'altra parte un'assistenza ragionevole per soddisfare qualsiasi richiesta di diritti dell'interessato;
5.5.4 non divulgare, rilasciare, modificare, cancellare o bloccare i Dati personali condivisi in risposta a una richiesta di diritti dell'interessato senza aver prima consultato l'altra parte, ove possibile;
5.5.5 assistere l'altra parte, a spese di quest'ultima, nel rispondere a qualsiasi richiesta da parte di un Soggetto interessato e nel garantire il rispetto dei suoi obblighi ai sensi della legislazione sulla protezione dei dati per quanto riguarda la sicurezza, le notifiche di violazione dei dati personali, le valutazioni d'impatto sulla protezione dei dati e le consultazioni con l'Information Commissioner o altre autorità di regolamentazione;
5.5.6 notificare all'altra parte, senza indebito ritardo, qualsiasi violazione della legislazione sulla protezione dei dati;
5.5.7 su indicazione scritta del Divulgatore dei dati, cancellare o restituire i Dati personali condivisi e le relative copie al Divulgatore dei dati alla cessazione del presente Contratto, a meno che non sia richiesto per legge di conservare i Dati personali condivisi;
5.5.8 utilizzare tecnologie compatibili per il trattamento dei Dati personali condivisi per garantire che non vi sia alcuna mancanza di accuratezza derivante dal trasferimento dei Dati personali;
5.5.9 mantenere registrazioni e informazioni complete e accurate per dimostrare la propria conformità alla presente clausola 5; e
5.5.10 fornire all'altra parte i dati di contatto di almeno un dipendente come punto di contatto e responsabile per tutte le questioni derivanti dalla legislazione sulla protezione dei dati, compresa la formazione congiunta del personale interessato, le procedure da seguire in caso di violazione della sicurezza dei dati e la verifica periodica della conformità delle parti alla legislazione sulla protezione dei dati.

6 PROPRIETÀ INTELLETTUALE

Loghi standard di qualità SF
6.1 SF e manterrà la proprietà dei loghi SF Quality Standard.
6.2 Se SF concede una licenza al Cliente per l'utilizzo di uno o più Loghi SF Quality Standard dopo il completamento dei Servizi, i relativi Loghi SF Quality Standard possono essere utilizzati solo in stretta conformità con le Linee Guida sui Logo.
6.3 Salvo quanto descritto nella clausola 6.4, qualsiasi licenza concessa da SF ai sensi della clausola 6.2 è limitata nel tempo per un periodo di [24] mesi, alla scadenza del quale tale autorizzazione cesserà immediatamente [a meno che non sia stato completato un audit di convalida per estendere la licenza per un ulteriore periodo di [24] mesi].
6.4 Nel caso in cui il Cliente paghi gli Oneri su base mensile, qualsiasi licenza concessa ai sensi della clausola 6.2 sarà limitata nel tempo a un mese, ma tale licenza si rinnoverà automaticamente a condizione che il Cliente paghi in anticipo gli Oneri del mese successivo. Dopo 24 mesi, la licenza non si rinnoverà automaticamente a meno che [non sia stato completato un audit di convalida].
6.5 L'eventuale avviamento derivante dall'uso da parte del Cliente dei loghi SF Quality Standard spetta a SF. SF può richiedere in qualsiasi momento un documento che confermi la cessione di tale avviamento e il Cliente dovrà immediatamente eseguirlo.
6.6 Il Cliente non utilizzerà nella propria attività nessun altro marchio che possa essere confuso con i Loghi SF Quality Standard e non utilizzerà i Loghi SF Quality Standard o qualsiasi parola che possa essere confusa con i Loghi SF Quality Standard come, o come parte della, propria ragione sociale o commerciale o come, o come parte di, qualsiasi nome di dominio.
6.7 Il Cliente non farà, né ometterà di fare o permetterà di fare, alcun atto che possa indebolire, danneggiare o pregiudicare i Loghi SF Quality Standard o la reputazione o l'avviamento associati ai Loghi SF Quality Standard o a SF, o che possa invalidare o compromettere qualsiasi registrazione dei Loghi SF Quality Standard.
6.8 Il Cliente non dovrà richiedere o ottenere la registrazione di:
6.8.1 i loghi SF Quality Standard per qualsiasi prodotto o servizio in qualsiasi paese.
6.8.2 qualsiasi marchio commerciale o di servizio in qualsiasi paese che sia costituito da, o comprenda, o sia confusamente simile ai Loghi SF Quality Standard.
6.9 Il Cliente dovrà informare immediatamente SF per iscritto qualora venisse a conoscenza di una violazione effettiva, sospetta o minacciata dei loghi SF Quality Standard e non dovrà fare alcuna ammissione in merito a tali questioni, se non a SF, e dovrà fornire a SF tutta l'assistenza che potrà ragionevolmente richiedere nella conduzione di qualsiasi reclamo o procedimento.
6.10 Il Cliente non potrà cedere, trasferire, concedere in sub-licenza o in qualsiasi altro modo disporre dei propri diritti ai sensi del presente Contratto. In particolare, il Cliente non autorizzerà alcuna terza parte, comprese le società controllate o le holding del Cliente, a utilizzare i loghi SF Quality Standard.
6.11 Il Cliente riconosce e accetta che SF possa porre fine alla licenza del Cliente per l'utilizzo dei Loghi SF Quality Standard se, a ragionevole giudizio di SF, il Cliente non ha rispettato le presenti Condizioni. In caso di risoluzione dei diritti di licenza del Cliente, quest'ultimo cesserà immediatamente l'utilizzo dei Loghi SF Quality Standard in qualsiasi modo e su qualsiasi supporto, ivi compresa, a titolo esemplificativo e non esaustivo, l'immediata rimozione dei Loghi SF Quality Standard dai propri siti web e da qualsiasi altra documentazione a cui siano stati applicati in qualsiasi forma o supporto.
Altri diritti di proprietà intellettuale
6.12 SF e i suoi licenziatari manterranno la proprietà dei DPI di SF. Il Cliente e i suoi licenziatari manterranno la proprietà di tutti i Diritti di Proprietà Intellettuale dei Materiali del Cliente.
6.13 SF concede al Cliente, o provvederà a concedere direttamente al Cliente, una licenza interamente pagata, mondiale, non esclusiva, esente da royalty, per la copia dei DPI di SF allo scopo di ricevere e utilizzare i Servizi e i Deliverable nell'attività del Cliente durante la durata del Contratto.
6.14 Il Cliente concede a SF una licenza interamente pagata, mondiale, non esclusiva, esente da royalty e non trasferibile per copiare e modificare il Materiale del Cliente per la durata del Contratto allo scopo di fornire i Servizi al Cliente in conformità al Contratto.
6.15 Il Cliente dovrà risarcire integralmente SF per qualsiasi somma riconosciuta da un tribunale nei confronti di SF derivante da o in relazione a qualsiasi reclamo presentato contro SF per violazione dei diritti di terzi (compresi i diritti di proprietà intellettuale) derivanti da, o in relazione a, la ricezione o l'utilizzo dei Materiali del Cliente da parte di SF.

7 ONERI E PAGAMENTI

7.1 Come corrispettivo per la fornitura dei Servizi, il Cliente pagherà a SF gli Oneri, calcolati in base ai prezzi visualizzati sul sito web del Fornitore, in conformità con la presente clausola 7.
7.2 Tutti gli importi dovuti dal Cliente non comprendono gli importi relativi all'imposta sul valore aggiunto (IVA), che il Cliente sarà inoltre tenuto a pagare a SF all'aliquota prevalente (se applicabile), previa ricezione di una fattura IVA valida.
7.3 SF presenterà al Cliente le fatture per gli Oneri più l'IVA, se applicabile, al completamento dei Servizi. SF determinerà quando i Servizi sono stati completati, agendo ragionevolmente e in buona fede nel fare tale determinazione. Ogni fattura dovrà includere tutte le informazioni di supporto ragionevolmente richieste dal Cliente.
7.4 Il Cliente dovrà pagare ogni fattura dovuta e presentata da SF, entro 30 giorni dal ricevimento, su un conto bancario nominato per iscritto da SF.
7.5 Se il Cliente non effettua un pagamento dovuto a SF ai sensi del Contratto entro la data di scadenza, allora, senza limitare i rimedi di SF ai sensi della clausola 9 (Risoluzione):
7.5.1 il Cliente dovrà pagare gli interessi sulla somma scaduta a partire dalla data di scadenza fino al pagamento della somma scaduta, sia prima che dopo la sentenza. Gli interessi di cui alla presente clausola matureranno ogni giorno a 4% all'anno al di sopra del tasso di base della Banca d'Inghilterra di volta in volta, ma a 4% all'anno per qualsiasi periodo in cui tale tasso di base sia inferiore a 0%.
7.5.2 SF può sospendere tutti i Servizi e/o la licenza del Cliente per i Loghi SF Quality Standard fino al completo pagamento. Nella misura in cui il Cliente paga gli Addebiti su base mensile, SF può sospendere la licenza del Cliente per l'utilizzo dei Loghi SF Quality Standard nel caso in cui il Cliente non effettui un pagamento mensile entro la relativa data di scadenza.
7.6 Tutti gli importi dovuti dal Cliente a SF ai sensi del Contratto dovranno essere pagati per intero senza alcuna compensazione, domanda riconvenzionale, detrazione o trattenuta (ad eccezione di qualsiasi detrazione o trattenuta fiscale richiesta dalla legge).

8 LIMITAZIONE DI RESPONSABILITÀ

8.1 I riferimenti alla responsabilità nella presente clausola 8 includono ogni tipo di responsabilità derivante da o in relazione al Contratto, ivi compresa, a titolo esemplificativo e non esaustivo, la responsabilità contrattuale, extracontrattuale (ivi compresa la negligenza), la falsa rappresentazione, la restituzione o altro.
8.2 Nessuna disposizione della presente clausola 8 limiterà gli obblighi di pagamento del Cliente ai sensi del Contratto.
8.3 Il Contratto non limita in alcun modo le responsabilità che non possono essere legalmente limitate, compresa la responsabilità per morte o lesioni personali causate da negligenza o la responsabilità per frode o dichiarazione fraudolenta.
8.4 Ai sensi della clausola 8.2 e della clausola 8.3, la responsabilità totale di SF nei confronti del Cliente per qualsiasi altra perdita o danno non supererà l'importo delle Spese pagate o pagabili dal Cliente ai sensi del Contratto.
8.5 Fatta salva la clausola 8.2 e la clausola 8.3, la presente clausola 8.5 stabilisce i tipi di perdita che sono completamente esclusi:
8.5.1 perdita di profitti;
8.5.2 perdita di vendite o di affari;
8.5.3 perdita di accordi o contratti;
8.5.4 perdita dei risparmi previsti;
8.5.5 perdita di utilizzo o corruzione di software, dati o informazioni;
8.5.6 perdita o danneggiamento dell'avviamento; e
8.5.7 perdite indirette o conseguenti.
8.6 SF si è impegnata a garantire la conformità dei Servizi alle specifiche pertinenti di cui alla clausola 3. In considerazione di tali impegni, i termini impliciti nelle sezioni 3, 4 e 5 del Supply of Goods and Services Act 1982 sono, nella misura massima consentita dalla legge, esclusi dal Contratto.

9 CESSAZIONE

9.1 Senza pregiudicare qualsiasi altro diritto o rimedio a sua disposizione, ciascuna delle parti del Contratto può risolverlo con effetto immediato dandone comunicazione scritta all'altra parte se:
9.1.1 l'altra parte commette una violazione sostanziale di qualsiasi termine del Contratto che sia irrimediabile o (se tale violazione è rimediabile) non pone rimedio a tale violazione entro un periodo di 14 giorni dalla notifica scritta in tal senso;
9.1.2 l'altra parte intraprende qualsiasi iniziativa o azione in relazione all'entrata in amministrazione, alla liquidazione provvisoria o a qualsiasi composizione o accordo con i creditori (non in relazione a una ristrutturazione solvibile), alla richiesta al tribunale o all'ottenimento di una moratoria ai sensi della Parte A1 dell'Insolvency Act del 1986, alla liquidazione (volontaria o per ordine del tribunale, a meno che non sia finalizzata a una ristrutturazione solvibile), alla nomina di un curatore fallimentare per uno qualsiasi dei suoi beni o alla cessazione dell'attività o, se l'iniziativa o l'azione è intrapresa in un'altra giurisdizione, in relazione a qualsiasi procedura analoga nella giurisdizione pertinente;
9.1.3 l'altra parte sospende, o minaccia di sospendere, o cessa o minaccia di cessare di svolgere tutte o una parte sostanziale delle sue attività; o
9.1.4 la situazione finanziaria della controparte si deteriora a tal punto che, secondo la ragionevole opinione della parte recedente, la capacità della controparte di adempiere adeguatamente ai propri obblighi ai sensi del Contratto è messa a rischio.
9.2 Senza pregiudicare qualsiasi altro diritto o rimedio a sua disposizione, SF può risolvere il Contratto con effetto immediato dandone comunicazione scritta al Cliente se:
9.2.1 il Cliente non paga un importo dovuto ai sensi del Contratto alla data di scadenza del pagamento; o
9.2.2 si verifica un cambio di controllo del Cliente.
9.3 In caso di risoluzione del Contratto per qualsiasi motivo:
9.3.1 il Cliente dovrà pagare immediatamente a SF tutte le fatture insolute di SF e gli interessi e, per quanto riguarda i Servizi forniti ma per i quali non è stata presentata alcuna fattura, SF potrà presentare una fattura, che sarà pagabile immediatamente al ricevimento;
9.3.2 qualsiasi disposizione del Contratto che, espressamente o implicitamente, sia destinata a entrare o rimanere in vigore al momento della risoluzione o della scadenza del Contratto, rimarrà in vigore a tutti gli effetti; e
9.3.3 la risoluzione o la scadenza del Contratto non pregiudicherà alcun diritto, rimedio, obbligo o responsabilità delle parti maturati fino alla data della risoluzione o della scadenza, compreso il diritto di richiedere il risarcimento dei danni in relazione a qualsiasi violazione del Contratto che esisteva alla data della risoluzione o della scadenza o prima di essa.

10 GENERALE

10.1 Nessuna delle parti sarà inadempiente al Contratto né responsabile per il ritardo nell'esecuzione o per la mancata esecuzione di uno qualsiasi dei suoi obblighi ai sensi del Contratto se tale ritardo o mancata esecuzione derivano da eventi, circostanze o cause al di fuori del suo ragionevole controllo.
10.2 Il Cliente non potrà cedere, trasferire, addebitare, subappaltare, dichiarare un trust o trattare in altro modo uno o tutti i suoi diritti e obblighi ai sensi del Contratto senza il previo consenso scritto di SF. SF potrà in qualsiasi momento cedere, trasferire, addebitare, subappaltare, dichiarare un trust o trattare in qualsiasi altro modo uno o tutti i suoi diritti ai sensi del Contratto.
10.3 Riservatezza:
10.3.1 Ciascuna parte si impegna a non divulgare in alcun momento ad alcuno informazioni riservate riguardanti l'attività, gli affari, i clienti, i clienti o i fornitori dell'altra parte, salvo quanto consentito dalla presente clausola 10.3.
10.3.2 Ciascuna parte può divulgare le informazioni riservate dell'altra parte: (a) ai propri dipendenti, funzionari, rappresentanti, appaltatori, subappaltatori o consulenti che hanno bisogno di conoscere tali informazioni ai fini dell'adempimento degli obblighi della parte ai sensi del Contratto. Ciascuna parte dovrà garantire che i propri dipendenti, funzionari, rappresentanti, appaltatori, subappaltatori o consulenti a cui divulga le informazioni riservate dell'altra parte rispettino la presente clausola 10.3; e (b) come richiesto dalla legge, da un tribunale di giurisdizione competente o da qualsiasi autorità governativa o normativa.
10.3.3 Nessuna delle parti potrà utilizzare le informazioni riservate dell'altra parte per scopi diversi dall'adempimento dei propri obblighi ai sensi del Contratto.
10.4 Intero accordo:
10.4.1 Il Contratto costituisce l'intero accordo tra le parti e sostituisce ed estingue tutti gli accordi, le promesse, le assicurazioni, le garanzie, le dichiarazioni e le intese precedenti tra le parti, sia scritte che orali, relative al suo oggetto.
10.4.2 Ciascuna parte riconosce che nella stipula del Contratto non fa affidamento su alcuna dichiarazione, dichiarazione, assicurazione o garanzia (sia essa resa in modo innocente o per negligenza) che non sia contenuta nel Contratto e non avrà alcun rimedio. Ciascuna delle parti conviene che non potrà avanzare alcuna richiesta di risarcimento per false dichiarazioni innocenti o negligenti o per negligenti dichiarazioni basate su qualsiasi dichiarazione contenuta nel Contratto.
10.5 Nessuna variazione del Contratto sarà efficace a meno che non sia scritta e firmata dalle parti (o dai loro rappresentanti autorizzati).
10.6 Rinuncia:
10.6.1 La rinuncia a qualsiasi diritto o rimedio ai sensi del Contratto o della legge è efficace solo se fornita per iscritto e non sarà considerata una rinuncia a qualsiasi diritto o rimedio successivo.
10.6.2 Il mancato o ritardato esercizio da parte di una parte di un diritto o di un rimedio previsto dal Contratto o dalla legge non costituirà una rinuncia a tale o ad altri diritti o rimedi, né impedirà o limiterà l'ulteriore esercizio di tale o di altri diritti o rimedi. Nessun esercizio singolo o parziale di un diritto o di un rimedio previsto dal Contratto o dalla legge impedirà o limiterà l'ulteriore esercizio di tale o di altri diritti o rimedi.
10.7 Qualora una disposizione o una parte di essa del Contratto sia o diventi non valida, illegale o inapplicabile, sarà considerata modificata nella misura minima necessaria a renderla valida, legale e applicabile. Se tale modifica non è possibile, la disposizione o la parte di disposizione in questione sarà considerata eliminata. Qualsiasi modifica o eliminazione di una disposizione o di una parte di essa ai sensi della presente clausola 10.7 non pregiudicherà la validità e l'applicabilità del resto del Contratto.
10.8 Avvisi:
10.8.1 Qualsiasi comunicazione fornita a una parte ai sensi del Contratto o in relazione ad esso dovrà essere effettuata per iscritto e dovrà essere: (a) consegnata a mano o tramite posta prioritaria prepagata o altro servizio di consegna entro il giorno lavorativo successivo presso la sede legale; oppure (b) inviata via e-mail all'indirizzo specificato di volta in volta dalle parti.
10.8.2 Qualsiasi avviso si riterrà ricevuto: (a) se consegnato a mano, nel momento in cui l'avviso viene lasciato all'indirizzo corretto; se inviato tramite posta prioritaria prepagata o altro servizio di consegna il giorno lavorativo successivo, alle ore 9.00 del secondo Giorno lavorativo successivo all'invio; o (c) se inviato tramite e-mail, al momento della trasmissione o, se tale momento cade al di fuori dell'orario lavorativo nel luogo di ricezione, alla ripresa dell'orario lavorativo. Ai fini della presente clausola, per orario d'ufficio si intende dalle 9.00 alle 17.00 dal lunedì al venerdì di un giorno non festivo nel luogo di ricezione.
10.8.3 La presente clausola 10.8 non si applica alla notifica di procedimenti o altri documenti in qualsiasi azione legale o, ove applicabile, in qualsiasi arbitrato o altro metodo di risoluzione delle controversie.
10.9 Il Contratto non dà luogo ad alcun diritto ai sensi del Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999 per l'applicazione di qualsiasi termine del Contratto.
10.10 Il Contratto e qualsiasi controversia o reclamo (comprese le controversie o i reclami extracontrattuali) derivanti da o in relazione ad esso o al suo oggetto o alla sua formazione, saranno disciplinati e interpretati in conformità alla legge dell'Inghilterra e del Galles.
10.11 Ciascuna parte accetta irrevocabilmente che i tribunali dell'Inghilterra e del Galles avranno la giurisdizione esclusiva per risolvere qualsiasi controversia o reclamo (comprese le controversie o i reclami extracontrattuali) derivanti da o in relazione al Contratto o al suo oggetto o alla sua formazione.